作者：七佰
作为高端女装第一股，朗姿股份上一次登上各大媒体头条还是2023年3月底发布2022年财报的时候。不过，尴尬的是，朗姿股份2022年归母净利润为1607.59万元，同比大降90.73% 。
专注做女人生意的朗姿股份，这一次引起各大媒体及行业的关注也是因女性生意而起。6月10日，朗姿股份发布公告称，拟收购武汉五洲90%股权、武汉韩辰70%股权，合计交易对价达3.24亿元。
同日晚间，深交所对朗姿股份出具关注函，要求说明高估值收购2家净资产为负公司的合理性等相关内容。
高溢价收购“负资产” 实控人赚取4400万差价
公告显示，2023年6月8日，朗姿股份下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”）分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“博辰八号”）、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业（有限合伙，以下简称“平潭卓氏”）签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权（“武汉五洲”和“武汉韩辰”以下统称“目标公司”）；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲 10%、5%股权（以下统称“本次交易”）。
同时，截至2023年3月31日，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为 28088.00 万元（即武汉五洲100%股权评估值结果为 28088.00 万元）和 10123.00 万元（即武汉韩辰 100%股权评估值结果为 10123.00 万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲 75%、10%、5%股权的转让价格分别为 21066.00 万元、2808.80 万元、1404.40万元，武汉韩辰 70%股权的转让价格为 7086.10 万元。
本次交易完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲 90%股权和武汉韩辰 70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入朗姿股份合并报表范围。
值得注意的是，这是一笔溢价收购的“负资产”。公告显示，武汉五洲和武汉韩辰 2022 年末净资产分别为-7630.15 万元、-4116.53 万元，2023 年第一季度末净资产分别为-7081.24 万元、-3822.33 万元，均处于资不抵债的情况。但全部股东权益评估值结果分别为2.81亿元、1.01亿元，评估增值分别为3.52亿元、1.39亿元，增值率分别为496.65%、364.84%。
对此，深交所要求朗姿股份说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性：武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险；武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因。
此外，因北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）与公司的实际控制人均为申东日和申今花，且韩亚资管担任博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人，因此本次交易构成关联交易。
资料显示，博辰八号收购武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权，共耗资2.38亿元，而此番交易的价格则为2.82亿元。照此计算，博辰八号通过转手就可赚取4400万元。
对此，深交所要求朗姿股份说明，从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；博辰八号从此次交易中获得现金对价后是否将向公司进行收益分配，对公司资金收支的实际影响。
“业绩对赌”被问询
本次交易，双方还签署了业绩承诺及补偿安排协议，博辰八号就武汉五洲的2023年度、2024年度、2025年度净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于1710万元、2147万元、2466万元，累计不低于6323万元。
博辰八号就武汉韩辰的2023年度、2024年度、2025年度净利润（指目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润）水平均做出业绩承诺，分别为不低于907万元、992万元、1113万元，累计不低于3011万元。
然而，据公告，武汉五洲2022年营收为1.81亿元，净利润为355.74万元；2023年第一季度营收为5926.1万元，净利润为548.92万元。武汉韩辰2022年营收为7802.55万元，净利润为374.81万元；2023年第一季度营收为2852.77万元，净利润为294.19万元。
显然，博辰八号的业绩承诺远高于武汉五洲和武汉韩辰当前的盈利水平。此外，作为业绩承诺方，博辰八号2022年净利润为-15.93万元、2023年一季度净利润为-1.20万元，均出现亏损。
对此，深交所要求朗姿股份说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险；结合博辰八号的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力。
从“衣美”到“医美”能否逆风翻盘
作为高端女装第一股，朗姿股份目前运营的女装品牌中自主品牌共3个，分别是朗姿（LANCY FROM 25）、莱茵（LIME FLARE）、俪雅朗姿（liaalancy）；代理品牌共2个，为莫佐（MOJO S.PHINE）和吉高特（JIGOTT）；1个收购品牌为子苞米（m.tsubomi）。在婴童业务板块，2014年，朗姿通过收购韩国知名童装上市公司阿卡邦，正式涉足童装领域，拓展婴幼儿服装及用品市场。
2016，朗姿股份开始跨界医美，连续收购医疗美容公司，在购买医美机构韩国梦想集团30%的股权后，又收购医美品牌“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生医美”等。目前朗姿股份在医美领域拥有“米兰柏羽” “晶肤医美”和“高一生医美”三大医美品牌，分别为两大高端医美品牌和一个连锁机构品牌。
不过，女装业务难做是对媒体对朗姿股份常用的标签，在跨界医美后，女装业务占比更是逐年下降。
2022年财报显示，朗姿股份女装、医美、婴童板块的收入分别为15.3亿元、14.1亿元、8.8亿元，占总收入比例分别为39.6%、36.3%、22.6%。
进入2023年一季度，朗姿股份医美业务占总营收比例已达40%，而女装业务占比则下滑至38%。
财报显示，目前朗姿股份女装产品主要采用委托加工和定制生产模式，完全自制生产的比例仅占5.61%。
在终端运营上，朗姿股份也出现了下滑。截至2022年12月31日，朗姿股份的女装业务拥有直营门店共399家，比2021年末下降26家。
此外，朗姿股份女装的存货周转天数也从333天跃升至455天。朗姿股份在财报中称，女装受需求萎缩影响，1-2年内的旧货库存上涨。但这已经远超2022年品牌服饰上市公司的存货周转天数水平。
医美业务上，2022年，朗姿股份通过旗下子公司股权投资获得昆明韩辰医疗美容医院（以下简称“昆明韩辰”）75%股权，因此昆明韩辰2021年1月至2022年末的经营成果和现金流量被纳入合并财务报表。并表后，昆明韩辰2022年实现归母净利润1110.39万元，占朗姿股份归母净利润的69.07%。
同时，2022年朗姿股份医美业务实现营收14.06亿元，净利润约为211万元。如果剔除昆明韩辰并表利润，医美业务实际为亏损状态。
或许，正是由于并购带来的“甜头”，才促成了朗姿股份此次收购武汉五洲和武汉韩辰的交易。
据悉，为了推动医美业务发展，朗姿股份先后设立了6只医美并购基金，基金整体规模为27.56亿元。并购基金持有的体内外机构共12家，涉及城市有北京、杭州、南京、武汉、郑州、长沙等城市。
本次收购武汉五洲和武汉韩辰就属于“体外并购基金孵化-实现盈利后转体内”的模式。
对于朗姿股份来说，这种扩张模式滚动起来的前提是建立在体外孵化机构持续良性运营及盈利的基础上，这对其医美机构运营能力是个考验。
此外，尽管这种扩张成本较低，但依旧是相对而言。随着朗姿股份对医美业务板块的投资力度日益增强，对资金的需求规模也会越来越大。
对内要求运营能力，对外要求融资能力，朗姿股份能否复制爱尔眼科的扩张之路，仍需时间的检验。
（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）